Структурирование сделок

Сделка начинается не с договора, а с выбора правильной конструкции. Один и тот же бизнес-результат можно оформить по-разному: через продажу долей или акций, передачу активов, создание отдельного общества, опцион, заем с конвертацией или несколько последовательных сделок.

Наша задача — выбрать такую структуру, которая позволит достичь цели клиента с минимальными юридическими, налоговыми и регуляторными рисками.

Что мы проектируем

Мы заранее определяем ключевые элементы сделки:

• кто участвует в сделке и в какой роли;
• какие активы передаются и в какой последовательности;
• когда переходят права, деньги, риски и контроль;
• какие корпоративные одобрения нужны;
• какие условия должны наступить до закрытия;
• какие гарантии и заверения дает контрагент;
• как корректируется цена при изменении показателей бизнеса;
• какие налоговые последствия возникают у сторон.

Какие конструкции используем

В зависимости от задачи клиента сделка может быть оформлена как прямая продажа доли или акций, передача имущественного комплекса, внесение активов в уставный капитал, создание холдинговой структуры, опционная модель, конвертируемый заем или комбинированная схема.

Для трансграничных и инвестиционных сделок отдельно прорабатываем юрисдикцию, применимое право, порядок разрешения споров и регуляторные ограничения.

Как мы работаем

Сначала фиксируем цель клиента: купить актив, продать бизнес, привлечь инвестора, сохранить контроль, вывести непрофильные активы или подготовить компанию к следующему раунду.

Затем анализируем ограничения: устав, права третьих лиц, обременения, корпоративные процедуры, налоги, согласования с государственными органами и риски будущего оспаривания.

После этого предлагаем несколько вариантов структуры с оценкой плюсов, рисков, сроков и затрат. Выбранную модель превращаем в дорожную карту сделки: документы, действия, сроки, ответственные лица и контрольные точки.

Результат

Клиент получает не набор разрозненных договоров, а понятную архитектуру сделки: с логичной последовательностью действий, защитными механизмами, понятным переходом прав и сниженным риском юридических ошибок.

Наш подход

Мы смотрим на сделку как на систему. Если структура выбрана неверно, даже идеально написанный договор не спасет от налоговых, корпоративных или регуляторных последствий. Поэтому сначала мы проектируем сделку, и только потом оформляем документы.