Исключение мажоритарного участника из компании

Управление компанией осуществляется ее участниками. Самые главные решения принимаются на общем собрании участников компании. Решение на собрании принимается большинством голосов, количество которых пропорционально доле каждого участника в уставном капитале компании. Как правило, в компании есть участник или несколько участников, доля которых настолько велика, что они фактически единолично принимают управленческие решения (мажоритарные участники или мажоритарии).

В такой ситуации возможно возникновение конфликта, ведь далеко не все участники общества могут быть согласны с решениями мажоритария. Конфликт приобретает особенно острый характер, когда в компании сразу несколько участников, которые обладают значительной долей, не могут договориться.

К сожалению, не в каждом случае такие участники могут прийти к согласию. Нередки ситуации, когда кто-либо из них, стремясь к победе в корпоративном конфликте, начинает откровенно злоупотреблять своими правами участника компании. Такие злоупотребления могут повлечь для компании серьезные убытки.

В такой ситуации участники, чья доля составляет не менее 10% уставного капитала компании, могут обратиться в суд с иском об исключении такого участника из компании. Такое право прямо предусмотрено ст. 67 ГК РФ, ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и успешно защищается в судах (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151, Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)).

Основанием исключения является грубое нарушение участником компании своих обязанностей. Верховный суд делит такие нарушения на два вида:

• систематическом уклонении без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества;
• совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций гендиректора.

Первый вид нарушений довольно очевиден. Второй вид на практике может выражаться в:

• причинении значительного ущерба имуществу общества;
• недобросовестном совершении сделки в ущерб интересам общества;
• экономически необоснованном увольнение всех работников;
• осуществлении конкурирующей деятельности;
• голосовании за одобрение заведомо убыточной сделки;
• рассылки писем, срывающих переговоры с контрагентами;
• распространении ложной информации о плохом финансовом состоянии общества, его скорой ликвидации или банкротстве;
• злоупотреблением своим положением руководителя: заключением заведомо убыточных сделок, отчуждением имущества в пользу подконтрольных директору компаний, использование директором компании как «корпоративного» щита.

При этом все вышеперечисленные действия должны причинять обществу существенный вред, либо приводить к невозможности осуществления деятельности общества, либо существенно ее затруднять.

Подробнее в источнике