+7 (495) 766-76-11

EN | RU | DE

Управление компанией осуществляется ее участниками. Самые главные решения принимаются на общем собрании участников компании. Решение на собрании принимается большинством голосов, количество которых пропорционально доле каждого участника в уставном капитале компании. Как правило, в компании есть участник или несколько участников, доля которых настолько велика, что они фактически единолично принимают управленческие решения (мажоритарные участники или мажоритарии).

В такой ситуации возможно возникновение конфликта, ведь далеко не все участники общества могут быть согласны с решениями мажоритария. Конфликт приобретает особенно острый характер, когда в компании сразу несколько участников, которые обладают значительной долей, не могут договориться.

К сожалению, не в каждом случае такие участники могут прийти к согласию. Нередки ситуации, когда кто-либо из них, стремясь к победе в корпоративном конфликте, начинает откровенно злоупотреблять своими правами участника компании. Такие злоупотребления могут повлечь для компании серьезные убытки.

В такой ситуации участники, чья доля составляет не менее 10% уставного капитала компании, могут обратиться в суд с иском об исключении такого участника из компании. Такое право прямо предусмотрено ст. 67 ГК РФ, ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и успешно защищается в судах (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151, Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)).

Основанием исключения является грубое нарушение участником компании своих обязанностей. Верховный суд делит такие нарушения на два вида:

  • систематическом уклонении без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества;
  • совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций гендиректора.

Первый вид нарушений довольно очевиден. Второй вид на практике может выражаться в:

  • причинении значительного ущерба имуществу общества;
  • недобросовестном совершении сделки в ущерб интересам общества;
  • экономически необоснованном увольнение всех работников;
  • осуществлении конкурирующей деятельности;
  • голосовании за одобрение заведомо убыточной сделки;
  • рассылки писем, срывающих переговоры с контрагентами;
  • распространении ложной информации о плохом финансовом состоянии общества, его скорой ликвидации или банкротстве;
  • злоупотреблением своим положением руководителя: заключением заведомо убыточных сделок, отчуждением имущества в пользу подконтрольных директору компаний, использование директором компании как «корпоративного» щита.

При этом все вышеперечисленные действия должны причинять обществу существенный вред, либо приводить к невозможности осуществления деятельности общества, либо существенно ее затруднять.

Подробнее в источнике

Подпишитесь на рассылку новостей

У нас еще много интересного! Подписавшись на нашу рассылку, вы будете в курсе самых последних изменений — новостях и изменениях в законах. Также мы делимся нашими кейсами и разбираем самые интересные и громкие дела месяца.